Buitengerechtelijke oplossingen bij geschillen binnen de vennootschap

Eerder is in deze reeks ‘Oplossingen voor Geschillen binnen de Onderneming’ een blog verschenen over goede afspraken om problemen te voorkomen.

In deze blog wordt de eerste stap behandeld bij het ontstaan van een conflict. Daarbij wordt ingegaan op welke afspraken hierover kunnen zijn gemaakt en wat te doen zonder voorafgaande afspraken.

Hoe goed de onderlinge verhoudingen ook zijn, er kan altijd een verschil van inzicht ontstaan. Zo kunnen de vennoten of aandeelhouders heel anders denken over bijvoorbeeld strategie, financiële beslissingen of rolverdeling binnen de onderneming. In principe zijn de vergaderingen van de organen van de vennootschap er om discussie over deze onderwerpen te structureren.

Een geschil dat niet binnen de normale werking van de vergaderingen kan worden opgelost kan een grote impact hebben op uw bedrijf en mogelijk de goede bedrijfsvoering verstoren. Gelukkig hoeft het niet altijd tot een juridische strijd te komen. Er zijn diverse minnelijke oplossingen om een conflict aan te pakken en geschilbeslechtingsmethodes om echte escalatie te voorkomen.

Communicatie en bemiddeling

Vaak ontstaat een geschil doordat misverstanden of onduidelijkheden niet tijdig worden besproken. Daarbij kan het lastig zijn dat niet over en weer bekend is dat er verschillend wordt gedacht over wat is afgesproken. Het inschakelen van een externe bemiddelaar of deskundige kan helpen. Een derde kan als neutrale partij optreden en de communicatie tussen partijen faciliteren.

Bemiddeling is een informele, vertrouwelijke en relatief snelle manier om tot een oplossing te komen die voor alle partijen acceptabel is. De advocaat van de vennootschap kan in sommige gevallen de aangewezen persoon zijn om een open debat te faciliteren. Een advocaat is in alle gevallen nuttig om te wijzen op eventuele verschillende interpretaties van afspraken voordat een verschil van inzicht zich openbaart.

De samenwerking herstellen

Een aandeelhoudersovereenkomst of vennootschapsakte bevat mogelijk afspraken over hoe de samenwerking verloopt, inclusief procedures voor conflictbeslechting. Daardoor kan in het geval dat de vennoten of aandeelhouders er niet gezamenlijk uitkomen worden gekeken naar wat in die overeenkomst is vastgelegd.

Indien alle partijen nog wel met elkaar door willen kan ook de inhoud van deze afspraken tegen het licht worden gehouden om te beoordelen of een aanpassing van de samenwerkingsvorm een oplossing kan bieden.  Dit kan door samen nieuwe afspraken vast te leggen, bijvoorbeeld over stemrecht, winstverdeling of de voorwaarden voor uittreding van een vennoot.

Geschilbeslechting

Wanneer vennoten het conflict niet onderling kunnen oplossen, kan de geschillenregeling uit de vennootschapsakte of aandeelhoudersovereenkomst worden geraadpleegd. Daarin kunnen verschillende manieren om tot een geschilbeslechting te komen zijn opgenomen, waaronder bindend advies, doorslaggevende stem of arbitrage. Het is ook altijd mogelijk om op het moment dat een geschil ontstaat een (afwijkende) manier van geschilbeslechting samen af te spreken.

Wanneer voor een bepaalde manier van geschilbeslechting wordt gekozen zal de beslissing van deze partij bindend zijn. Alle betrokkenen moeten zich er dan aan houden ook al bevalt de uitkomst niet. Het voordeel van alternatieve geschilbeslechting is dat het zelf vormgegeven kan worden en vertrouwelijk kan plaatsvinden.

Welke manier van geschilbeslechting het beste is zal afhangen van de situatie. Zo kan een verschil ten aanzien van de strategie mogelijk het beste aan een extern adviseur worden voorgelegd en een verschil omtrent waar de partijen toe gerechtigd zijn aan bindend advies of arbitrage.

De samenwerking beëindigen

Als het geschil zodanig uit de hand loopt dat verdere samenwerking niet meer mogelijk is, kan een uittredingsregeling de beste oplossing zijn. Het opstellen van een duidelijke exit-strategie in de vennootschapsakte of aandeelhoudersovereenkomst, kan dit proces vergemakkelijken.

Bijkomend voordeel is dat partijen voorafgaand aan een conflict al weten wat het eindstation zal zijn. Zij zullen hun handelen daarop aanpassen. Een duidelijke uittredingsregeling voorkomt mogelijk ook langdurige conflicten en stelt de vennootschap in staat om door te gaan zonder verdere verstoring.

Een uittredingsregeling kan het beste worden afgesproken bij het starten van de samenwerking of kort daarna. Op dat moment zijn de partijen namelijk nog niet gekleurd door het verloop van de samenwerking. Tegelijkertijd, ook als er geen uittredingsregeling vooraf is afgesproken, zijn er manieren die kunnen worden afgesproken om snel tot een uittreding te komen zonder dat een conflict uitgeprocedeerd behoeft te worden. Zo kan naar gelang de specifieke omstandigheden de mogelijkheid worden geboden om op elkaars positie een bod uit te brengen in een shoot-out.

Conclusie

Een goede voorbereiding in de tijd dat iedereen nog door een deur kan helpt om een later conflict in goede banen te leiden. Door serieus werk te maken van een minnelijke oplossing en pas daarna al dan niet op basis van de (voor)afgesproken geschillenregeling of uittredingsregeling tot een nieuwe situatie te komen kunt u het geschil op de gewenste methode en vertrouwelijk tot een einde brengen.

Mocht u hierbij juridische ondersteuning nodig hebben, neem dan gerust contact op met een van onze ondernemingsrechtadvocaten. Samen vinden we de beste oplossing voor uw situatie.