Het Nederlandse recht kent diverse typen rechtspersonen. Nagenoeg alle rechtspersonen hebben gemeen dat er op een gegeven moment dient te worden vergaderd. Zo kunnen de leden van een sportvereniging in een algemene vergadering hun zegje doen over een voorgenomen sponsordeal, en kunnen aandeelhouders in een algemene vergadering besluiten over het aangaan van een nieuwe financiering.

Hybride vergadering      
Op dit moment is het niet mogelijk om een algemene vergadering volledig digitaal te houden. Sinds 2007 is digitale deelname aan een hybride vergadering wel mogelijk, maar daarbij blijft het uitgangspunt dat de vergadering óók fysiek plaatsvindt. Tijdens de coronapandemie was er een tijdelijke wettelijke mogelijkheid om een vergadering volledig digitaal te houden, maar deze regeling is inmiddels vervallen. Een volledig digitale vergadering is nu dus niet mogelijk, maar het lijkt erop dat dit in de toekomst gaat dit veranderen. Recentelijk is er een wetsvoorstel ingediend om een volledig digitale algemene vergadering mogelijk te maken, het wetsvoorstel Wet Digitale Algemene Vergadering.

Digitaal equivalent        
Het uitgangspunt van het wetsvoorstel is dat rechtspersonen zelf kunnen beslissen of zij digitaal willen vergaderen. Als zij hiervoor kiezen, dan dient de digitale vergadering zoveel mogelijk een afspiegeling van een fysieke vergadering te zijn. Dit houdt in dat leden en aandeelhouders volwaardig moeten kunnen deelnemen, bijvoorbeeld doordat het gebruik van een zogeheten tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel verplicht is. Een livestream is dus niet voldoende. De leden of aandeelhouders moeten interactief kunnen meedoen. Dit houdt ook in dat er live moet kunnen worden gestemd en dat het lid of de aandeelhouder die digitaal deelneemt moet kunnen worden geïdentificeerd. De wet zal geen verdere eisen stellen aan de wijze waarop dit stemmen en identificeren dient plaats te vinden, dat wordt aan de praktijk overgelaten.

Statutaire grondslag      
BV’s en NV’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen die volledig digitaal willen vergaderen zullen dit in hun statuten moeten regelen. Hieraan kan wel een geheel eigen invulling worden gegeven. Zo kan bijvoorbeeld worden bepaald dat bepaalde besluiten alleen in een fysieke vergadering kunnen worden genomen. Voor verenigingen en VvE’s gaat deze statutaire eis niet gelden. Voor deze rechtspersonen geldt dat de leden in beginsel het bestuur kunnen machtigen om een volledige digitale vergadering te houden.

Tot slot regelt het wetsvoorstel ook een eenvoudigere manier van digitale oproeping. Nu is nog vereist dat een lid of aandeelhouder ermee instemt dat hij of zij digitaal kan worden opgeroepen voor een algemene vergadering. Deze eis wordt losgelaten, zodat het makkelijker wordt om bijvoorbeeld per e-mail op te roepen.

Met de ervaringen die zijn opgedaan gedurende de coronajaren wordt de volledig digitale vergadering gezien als een waardevolle aanvulling die aansluit bij de huidige tijd. Wanneer de wet in werking treedt is op dit moment nog niet bekend. Tot die tijd zal men het nog moeten doen met een fysieke of hybride vergadering.

Heeft u vragen over (de formaliteiten rond) de algemene vergadering? Neem dan contact op met BENK Advocaten!