Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden moest deze week oordelen over de vraag of twee partijen overeenstemming hadden bereikt over de koop van een winkelpand en, als dat niet zo is, of de verkopers de onderhandelingen over de verkoop van het pand mochten afbreken.

Beslissend voor de vraag of er een koopovereenkomst tot stand is gekomen, is of over de essentialia van de overeenkomst overeenstemming is bereikt. Wat de essentialia zijn, hangt af van de bedoeling van partijen. In ieder geval is dat het object van de koop en de prijs, maar ook andere elementen kunnen essentieel zijn voor partijen. Tussen de verkoper en koper in deze zaak is mogelijk wel overeenstemming bereikt over de prijs en het object. Volgens het gerechtshof is alleen daarmee geen perfecte overeenkomst tot stand gekomen. Het ging in deze zaak namelijk om de verkoop van een woon/winkelpand met huurders, en het winkelpand werd nog steeds door de verkopers geëxploiteerd. De verkopers hadden laten weten dat zij belang hadden bij een latere levering vanwege de ingekochte najaarscollectie. Ook de huurderving die de verkopers ondervonden bij een eerdere levering hebben zij vanaf het begin van de onderhandelingen al aan de orde gesteld. De verkopers hadden daarmee een serieus financieel belang bij een latere levering. Bij de koopovereenkomst spelen daarom naast de prijs en het object, ook de datum van levering een essentiële rol. Vaststaat dat daarover nog geen overeenstemming bestond. Volgens het hof is daarom geen perfecte koopovereenkomst tot stand gekomen, omdat op het essentiële onderwerp als de levering (nog) geen overeenstemming was bereikt.

Vervolgens moet het hof oordelen of de verkopers de onderhandelingen dan onrechtmatig hebben afgebroken. Het hof overweegt dat ieder van de onderhandelende partijen in beginsel vrij is de onderhandelingen af te breken. Dit is alleen anders als dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Het hof oordeelt dat er geen sprake is van een uitzondering op de vrijheid om onderhandelingen af te kunnen breken. Dat de onderhandelingen door de verkopende partij zijn afgebroken, wordt door het hof niet als onaanvaardbaar aangemerkt. Het hof komt in deze zaak tot hetzelfde oordeel als de rechtbank.

Heeft u een soortgelijke kwestie? Neem dan contact op met ons kantoor, zodat één van onze advocaten u hierin kan bij staan.

De uitspraak zelf vindt u hier.