Een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen op grond van art. 2:336 lid 1 BW bij de rechter eisen dat een andere aandeelhouder diens aandelen overdraagt aan de eisende aandeelhouder(s). Hiervoor is vereist dat de aandeelhouder met zijn handelingen de belangen van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld. Deze procedure van gedwongen overdracht van de aandelen noemen we ook wel de ‘uitstotingsprocedure’. 

In deze uitspraak van de week vorderen de twee aandeelhouders (hierna apart van elkaar te noemen: ‘Aandeelhouder A’ en ‘Aandeelhouder B’ ) van een B.V. over en weer gedwongen overdracht van de aandelen vanwege het schaden van het vennootschapsbelang.

Het handelen van de aandeelhouders
De B.V. huurt een ruimte waarin zij een sportschool exploiteert. De bestuurder van Aandeelhouder A heeft in de sportschool van de B.V. personal trainingssessies gegeven, waarbij de opbrengsten niet ten gunste zijn gekomen van de B.V. Daarnaast heeft Aandeelhouder A in strijd gehandeld met de aandeelhoudersovereenkomst.

Ook Aandeelhouder B heeft de inkomsten van de B.V. gedwarsboomd. Zo heeft Aandeelhouder B de leden aangeschreven om over te stappen naar een andere sportschool en de lidmaatschapsbijdrage van de leden van de B.V. zelf geïncasseerd. Te veel betaalde bijdragen heeft Aandeelhouder B niet dan wel veel te laat aan de leden van de B.V. terugbetaald. Bovendien heeft Aandeelhouder B eveneens in strijd gehandeld met de aandeelhoudersovereenkomst. 

Beide aandeelhouders hebben de belangen van de B.V. geschaad
De conclusie van de rechtbank is dat beide aandeelhouders de belangen van de B.V. hebben geschaad en dat van beide het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld. In principe zijn daarmee de vorderingen tot gedwongen overdracht van beide aandeelhouders toewijsbaar, wat weer een reden is om de vorderingen af te wijzen. Het is de rechtbank echter duidelijk dat de aandeelhouders in het belang van de B.V. niet meer met elkaar verder kunnen. Aan de hand van een belangenafweging beslist de rechter daarom wie van de twee aandeelhouders het meest geschikt is bij het voortzetten van het aandeelhouderschap.  

De belangenafweging valt uit in het voordeel van Aandeelhouder A. Aandeelhouder A heeft namelijk het grootste financieel belang in de B.V, nu zij verscheidene leningen aan de B.V. heeft verstrekt. Als Aandeelhouder B de enig aandeelhouder van de B.V. zou worden, zou Aandeelhouder A volledig afhankelijk zijn van het handelen van Aandeelhouder B voor de terugbetaling van de verstrekte leningen. Dat acht de rechtbank onwenselijk. Aandeelhouder A heeft het door deze keuze zelf in haar macht om de B.V. winstgevend genoeg te maken opdat haar leningen door de B.V. kunnen worden terugbetaald. 

Wenst u meer te weten over uw mogelijkheden bij een geschil met uw medeaandeelhouder(s)? Neem dan contact op met BENK Advocaten!

Wilt u de uitspraak zelf lezen? Klik hier.